A társaság vagyonának felosztása végelszámolásnál
A
végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és - a cégnél működő
felügyelő bizottság vagy más ellenőrzésre feljogosított szerv, illetve
könyvvizsgáló jelentésével együtt - a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra:
az adóbevallásokat, a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli
törvény szerinti beszámolót, a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a
végelszámoló díjának mértékére is indítványt tesz, a végelszámolási időszak
gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést
(zárójelentést), a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a
részvételével működő társadalmi szervezetek, alapítványok sorsára vonatkozó
javaslatot.
A
vagyonfelosztási javaslatban szereplő tételeket piaci értéken kell beállítani. A
hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok (részvényesek) közötti
természetbeni felosztására csak vagyonértékelés esetén van mód.
A legfőbb
szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot
hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek
átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A
határozatban - szükség esetén - rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a
végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével
kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is.
A társaság
vagyonának felosztására csak a társaság cégbíróság általi törlését követően
kerülhet sor. A kkt. és a bt. jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők
kielégítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerződés eltérő rendelkezése
hiányában - a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai
között . A kft. esetében a hitelezői követelések teljesítését követően
fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a
további részt - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a
törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
A
részvénytársaság fennmaradó vagyonát - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a
részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített
befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik
névértékének arányában - de az esetlegesen kibocsátott likvidációs hányadhoz
fűződő elsőbbséget biztosító részvények figyelembevételével - kell
felosztani.
A végelszámolási eljárás befejezése
A
végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése
vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem
rendelkeztek.
Amennyiben a
cégnek nincs ismert kintlevősége, a végelszámoló a végelszámolás befejezésekor -
a számvitelről szóló törvény szerinti üzleti év(ek)ről külön-külön - beszámolót,
az utolsó üzleti évről készült beszámolóban kimutatott eredmény felosztása után
végelszámolási zárómérleget (záró egyszerűsített mérleget), zárójelentést és
vagyonfelosztási javaslatot készít, valamint intézkedik a gazdálkodó szervezet
iratanyagának elhelyezéséről.
A
végelszámoló a külön jogszabályban meghatározott módon köteles a végelszámolás
alatt álló cég biztosítottjainak adatait átadni a nyugdíjbiztosítási igazgatási
szervnek. A szerv erről szóló igazolását a végelszámoló köteles benyújtani a
cégbíróságnak.
A
vagyonfelosztási határozat elfogadása után a legfőbb szerv dönt a felosztott
vagyon kiadásának időpontjáról, amelynek lebonyolítására a végelszámoló köteles.
A vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés
meghozatalát megelőzően.
A
végelszámoló által benyújtott, a cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes,
és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést
nem kell fizetni. A kérelemhez az arra vonatkozó határozatot, a végelszámolás
utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti beszámolót, a
vagyonfelosztási javaslatot, a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek
bemutatásáról szóló összefoglaló zárójelentést valamint az állami adóhatóság és
a vámhatóság nyilatkozatát és a vagyonfelosztási határozatot kell csatolni.
A cégbíróság
az iratok megvizsgálását követően - ha mindent rendben talált - elrendeli a
gazdálkodó szervezet törlését a cégjegyzékből, és ezzel a cég jogutód nélkül
megszűnik.
Ha a
végelszámoló a végelszámolási nyitó mérleg alapján azt állapítja meg, hogy a cég
vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok
(részvényesek) a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizetik meg,
haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet
benyújtani. A felszámolás iránti kérelem előterjesztéséhez a legfőbb szerv
hozzájárulására nincs szükség, de a végelszámolónak a legfőbb szervet a
felszámolás kezdeményezéséről haladéktalanul tájékoztatnia kell.
A
végelszámoló a felszámolás elrendelése esetén - a felszámolás kezdő időpontját
megelőző napra elkészítve - a számviteli szabályok szerint köteles beszámolót
készíteni azzal, hogy az így készült beszámolót a legfőbb szervnek nem kell
elfogadnia.