Csődeljárás, felszámolás és végelszámolás lefolytatásához hívja a 06-30-720-78-18 telefonszámunkat vagy vegye fel a kapcsolatot velünk az info@cegkreator.hu e-mail címen. Segítünk a cégének csődeljárás, felszámolás vagy akár végelszámolás véghezviteléhez.
Gazdasági társaságok megszűnése, cégek törlése
Egy gazdasági társaság a cégjegyzékből való törlés által szűnik meg. Megszűnhet a tagok döntése alapján, esetleg ha hatósági határozat vagy jogszabály utasítja arra. Megszűnése történhet jogutód kijelölésével vagy jogutód kijelölése nélkül.
A felszámolási eljárásról
A felszámolási eljárás olyan eljárás, amelynek célja, hogy a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetése során a hitelezők e törvényben meghatározott módon kielégítést nyerjenek. A felszámolási eljárás célja, hogy a hitelezők hozzájussanak a jogos követeléseikhez egy olyan adóssal szemben, amely fizetésképtelenné vált. Az adós az eljárást követően jogutód nélküli megszűnik.
A felszámolási eljárás megindításának esetei
A felszámolási eljárást az adós fizetésképtelensége esetén indítják meg:
1. az adós, a hitelező vagy a végelszámoló kérelmére, vagy
2. a cégbíróság értesítése alapján (így, ha a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánította, vagy a hivatalból törlési eljárás során a cég felszámolási eljárását kezdeményezte), vagy
3. a büntetőügyben eljáró bíróság értesítése alapján (ha a jogi személlyel szemben alkalmazott pénzbírság behajtása érdekében lefolytatott végrehajtás nem vezetett eredményre).
A felszámolás elrendelésének a cégbíróság és a büntetőügyben eljáró bíróság értesítése alapján indított felszámolási eljárásban nem feltétele a formai kellékek és a fizetésképtelenség külön vizsgálata.
Adós és hitelező fogalma. jogszabályi forrás
A felszámolási eljárást a csődeljárásról, és a felszámolási eljárásról szóló többször módosított 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Csődtörvény) szabályozza. A csődtörvény alapján adós az a gazdálkodó szervezet, amely tartozásait az esedékességkor nem tudta vagy előreláthatóan nem tudja kiegyenlíteni . Hitelező - a felszámolás kezdő időpontjáig - az, akinek az adóssal szemben jogerős és végrehajtható bírósági, hatósági határozaton (végrehajtható okiraton) alapuló, vagy az adós által nem vitatott, vagy elismert, lejárt pénz- vagy pénzben kifejezett vagyoni követelése van, illetve a felszámolás kezdő időpontja után hitelező mindenki, akinek az adóssal szemben pénz- vagy pénzben kifejezett vagyoni követelése van, és azt a felszámoló nyilvántartásba vette.
A felszámolási eljárás körébe tartozik a gazdálkodó szervezet minden vagyona, amellyel a felszámolási eljárás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően az eljárás alatt szerez .
A felszámolási eljárás megindítására irányuló kérelem
Ha a felszámolási eljárás megindítását az adós gazdálkodó szervezet kéri, akkor a bírósághoz benyújtott kérelemben be kell jelentenie a számláit vezető valamennyi pénzintézet nevét és az ott vezetett számlák számát, ideértve a kérelem benyújtását követően nyitott számlák számát is.
Ha a felszámolási eljárás megindítására a hitelező kérelme alapján kerül sor, a kérelmében meg kell neveznie az adóstartozásának jogcímét, a lejárat időpontját, és indoklását, hogy miért tartja az adóst fizetésképtelennek. A kérelemben foglaltak bizonyítására a szükséges iratokat csatolni kell A bíróság haladéktalanul értesíti az adóst. Az eljárásnak ebben a szakaszában a bíróság megvizsgálja az adós fizetésképtelenségét.
Az adós köteles a bíróság értesítésének kézhezvételétől számított 8 napon belül a bíróságnak nyilatkozni arról, hogy a kérelemben foglaltakat elismeri-e. Ha az adós e határidőn belül a bíróságnak nem nyilatkozik, a fizetésképtelenség tényét vélelmezni kell. Ha az adós arra hivatkozik, hogy a hitelező felszólításának kézhezvételét követően a törvényben meghatározott határidőn belül és módon írásban vitatta a hitelező követelését, köteles az ezt igazoló iratokat nyilatkozatához csatolni. Ha az adós a kérelemben foglaltakat elismeri, egyidejűleg nyilatkoznia kell arról is, hogy kér-e a tartozás kiegyenlítésére haladékot, illetve be kell jelentenie a számláit vezető valamennyi pénzintézet nevét és az ott vezetett számlák számát - ideértve a kérelem kézhezvételét követően nyitott számlák számát is -, továbbá koncesszió esetén tájékoztatnia kell a koncesszióba adót a felszámolási eljárás megindításáról.
A bíróság az adós kérelmére a tartozás kiegyenlítésére legfeljebb 30 napot engedélyezhet . Az adós egy vagy több tartozásának kiegyenlítésére is kérhet haladékot, és nincs jelentősége a tartozás mértékének sem. A bíróság megvizsgálja az adós pénzügyi helyzetét, és csak akkor engedélyez halasztást, ha a teljesítésére reális lehetőséget lát. A kérelem megadására csak egy esetben van mód, és a határidő meghosszabbítására nincs lehetőség.
A felszámolási eljárás megindítására irányuló kérelmet minden esetben az adós székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bírósághoz kell benyújtani.
Az adós fizetésképtelenségének bíróság általi megállapítása
A bíróság az adós felszámolását végzéssel elrendeli, ha az adós fizetésképtelenségét állapítja meg. A bíróság a felszámolást elrendelő végzést az eljárás lefolytatására irányuló kérelem beérkezését követő 60 napon belül hozza meg. A felszámolás kezdő időpontja a felszámolást elrendelő jogerős végzés közzétételének napja.
A bíróság az adós fizetésképtelenségét akkor állapítja meg, ha
korábban nem vitatott vagy elismert tartozását az esedékességet követő - a felszámolási eljárás kezdeményezésére vonatkozó figyelmeztetést is tartalmazó - fizetési felszólítás kézhezvételétől számított 15 napon belül indokolással alátámasztott írásbeli nyilatkozatával nem vitatta és nem egyenlítette ki, vagy
- a jogerős bírósági határozatban megállapított teljesítési határidőn belül tartozását nem egyenlítette ki, vagy
- a vele szemben lefolytatott végrehajtás eredménytelen volt, vagy
- a fizetési kötelezettségét a csődeljárásban kötött egyezség ellenére nem teljesítette.
A bíróság az adós fizetésképtelenségét megállapítja akkor is, ha az adós vagy a végelszámoló a felszámolási eljárás iránti kérelmében úgy nyilatkozik, hogy az adós fizetésképtelen, tartozását (tartozásait) az esedékességkor nem tudta vagy előreláthatóan nem tudja kielégíteni.
Ha az adós nem fizetésképtelen, a bíróság az eljárást soron kívül megszünteti.
A bíróság a felszámolást elrendelő végzésben jelöli ki a felszámolót. A felszámolást elrendelő jogerős végzés közzététele esetén a felszámoló díját az adós viseli.
Ha az adós felszámolását elrendelő végzés jogerőre emelkedett, a bíróság haladéktalanul elrendeli e végzésnek a Cégközlönyben való közzétételét (A Cégközlönyben történő közzétételre a Cégközlöny honlapján napi feltöltéssel kerül sor.).
A bíróság a felszámolás közzétételéről hivatalból értesíti azokat az állami szerveket, amelyekre a felszámolás elrendelésével összefüggésben valamilyen feladat hárul, illetve amelyek tevékenységére a felszámolás lefolytatása kihatással lehet, valamint az adós bankszámláit vezető valamennyi pénzintézetet.
A felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet vezetője köteles a Csődtörvényben foglalt feladatokat (éves beszámoló, záróleltár, adóbevallás összeállítása, iratanyagok átadása, környezetszennyezésre vonatkozó adatok közlése, munkavállalók tájékoztatása) elvégezni. A feladatok elvégzéséért a törvény az adós vezetőjét teszi felelőssé, és a feladatok elmulasztásához súlyos anyagi jellegű szankciókat fűz.
A felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával a felszámoló rendelkezik (a rendelkezési jog magába foglalja a képviseleti jogot is). A felszámolás kezdő időpontjától az adós cég nevét a "felszámolás alatt", illetve "f.a." toldattal kiegészítve kell használni.
A felszámolás elrendelésétől kezdve a hitelezők csak a felszámolás keretében érvényesíthetik igényeiket az adóssal szemben. A hitelezői igények kielégítésének sorrendjére a Csődtörvény 57. §-ában foglaltak az irányadók. Az adós ellen a felszámolás kezdő időpontjában folyamatban lévő - a felszámolás körébe tartozó vagyonnal kapcsolatos - végrehajtási eljárásokat meg kell szüntetni. A lefoglalt vagyontárgyakat, és a befolyt, a végrehajtás költségeinek levonása után fennmaradó, de még ki nem fizetett pénzeszközöket a kijelölt felszámolónak kell átadni. Az adós ingatlanán fennálló végrehajtási jog a felszámolás kezdő időpontjában megszűnik.
Az adóssal szemben fennálló olyan követeléseket, amelyeket a felszámolás közzétételétől számított 40 napon túl, de egy éven belül jelentettek be, a felszámoló nyilvántartásba veszi, és kielégíti, ha a felszámolás költségeinek, valamint a negyven napon belül bejelentett és rangsorolt tartozások kiegyenlítése után van rá vagyoni fedezet.
A felszámolást elrendelő végzés közzétételét követő 40 nap eltelte után, a felszámolási zárómérleg benyújtásáig a hitelezők és az adós között bármikor helye van egyezségnek.
Az egyezségi tárgyalás a felszámolási eljárás során a bíróság előtt folyik. A bíróság az adós kérelmére, a kérelem beérkezését követően 60 napon belül egyezségi tárgyalást tart, melyre az adóst, a felszámolót és az egyezség megkötésére jogosult hitelezőket idézi. Az egyezségi tárgyalás során a bíróság a felszámoló javaslata alapján végzésben meghatározza az egyezség körébe vonható vagyon mértékét. Az egyezségi tárgyalás során a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet és a hitelezők megállapodhatnak a tartozások
- kielégítésének sorrendjében,
- teljesítési határidejének módosításában,
- kielégítésének arányában és módjában, továbbá
- mindabban, amit a felek az adós fizetőképességének helyreállítása érdekében vagy egyébként szükségesnek tartanak.
A felszámoló a felszámolás megkezdését követően felméri a gazdálkodó szervezet vagyoni helyzetét, és vele szemben támasztott követeléseket.
A felszámoló nyitó felszámolási mérleget készít, megtervezi a felszámolás végrehajtásához szükséges költségeket, és ütemtervet készít, ideértve a gazdasági tevékenység ésszerű befejezéséhez, valamint az állagmegóváshoz szükséges feladatokat és pénzügyi feltételeket, különös tekintettel a felesleges munkaerő leépítésére.
A felszámoló az ütemtervet köteles a hitelezői választmánynak vagy bármely hitelezőnek - kérésre - bemutatni, aki az ellen a bíróságnál kifogással élhet
A felszámoló jogosult az adós által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől a felszámoló elállhat. A pozíciólezáró nettósításról rendelkező szerződés vagy keretszerződés hatálya alá tartozó szerződésektől elállni, azokat felmondani csak egyszerre lehet.
A felszámoló nem gyakorolhatja az azonnali hatályú felmondás, illetőleg elállás jogát az alábbi szerződések esetében:
- a természetes személyeknek - a szolgálati lakás és garázs kivételével - a lakásokra fennálló bérleti szerződései,
- az iskolával vagy tanulóval a gyakorlati képzés szervezésére kötött szerződések,
- a munkaszerződések,
- a nem gazdasági tevékenységgel összefüggő kölcsönszerződés,
- a szövetkezeti tagok vállalkozás jellegű jogviszonyával összefüggő szerződései, valamint
- a kollektív szerződés.
A felszámoló teendői a társaság vagyontárgyaival és adósságával kapcsolatban
A felszámoló az adós követeléseit esedékességkor behajtja, igényeit érvényesíti, és vagyonát értékesíti. A felszámoló az adós vagyontárgyait nyilvánosan értékesíti a forgalomban elérhető legmagasabb áron. A felszámoló az értékesítést pályázat vagy árverés keretében végzi, ezen eljárásoktól csak akkor tekinthet el a felszámoló, ha
- ehhez a hitelezői választmány hozzájárul,
- a várható bevételek nem fedezik az értékesítés költségeit,
- a várható bevételek és az értékesítés előrelátható költségei közötti különbség kevesebb, mint 100 000 forint.
Ezekben az esetekben a felszámoló az értékesítés egyéb nyilvános formáját is alkalmazhatja a kedvezőbb eredmény elérése érdekében. Az értékesítést - ha a választmány ettől eltérően nem rendelkezik - a felszámolás közzétételének időpontjától számított 120 napon belül kell megkezdeni. A felszámoló a nyilvános pályázati felhívást a Cégközlönyben - a pályázatok benyújtására megállapított kezdő időpontot legalább 15 nappal megelőzően - teszi közzé.
A felszámoló a felszámolás során az adott helyzetben általában elvárható gondossággal köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel. A felszámoló felelőssége az adósnak a felszámolás kezdő időpontjában meglévő - illetve a felszámolás alatt szerzett - vagyonára terjed ki
A felszámoló elvárható gondosságának körébe tartozik, hogy amennyiben a fizetésképtelenség bírósági megállapítása előtti időszakban jogszabályellenes vagyonkimentés történik, és a felszámoló úgy látja, hogy az ilyen vagyonkimentéssel szembeni fellépéssel a felszámolói vagyon növelhető, köteles az eljárásokat megindítani, tájékoztatva erről a hitelezői választmányt is.
A felszámoló a felszámolás befejezésekor felszámolási zárómérleget, a bevételek és költségek alakulásáról kimutatást, záró adóbevallást, zárójelentést és vagyonfelosztási javaslatot készít, és mindezeket megküldi a bíróságnak és a záró mérleg elkészítésének napját követő napon az adóhatóságnak, valamint intézkedik a gazdálkodó szervezet iratanyagának az elhelyezéséről. Az adóhatósághoz a záró adóbevallás benyújtásával egyidejűleg az adót is meg kell fizetni.
A felszámolás kezdő időpontjától számított két év elteltével a felszámolási zárómérleg elkészítése kötelező, kivéve, ha az adós ellen folyó per hitelezője pernyertessége esetében - a hitelezőnek a kielégítési sorrendben elfoglalt helyére tekintettel - mód van a hitelező követelésének legalább részbeni kielégítésére.
A felszámolási zárómérleg tartalmazza a pénzeszközöket, a megmaradt (nem értékesített) vagyontárgyakat piaci értéken, a be nem hajtott követeléseket, a ki nem egyenlített tartozásokat - ideértve a felszámolási költségek miatti tartozásokat is -, könyv szerinti értéken, a fel nem osztható és a felosztható vagyont.
A bíróság a felszámolási zárómérleget és a vagyonfelosztási javaslatot a kézhezvételtől számított 30 napon belül megküldi a hitelezőknek. Bármelyik hitelező a kézbesítéstől számított 30 napon belül a felszámolási zárómérlegben és a vagyonfelosztási javaslatban foglaltakat írásban kifogásolhatja. A gazdálkodó szervezetnek a felszámolás körébe tartozó vagyonából a tartozásokat a csődtörvény 57. §-ban megállapított sorrend figyelembevételével kell kielégíteni.
A bíróság a felszámolási zárómérleg és a vagyonfelosztási javaslat alapján végzéssel határoz a költségek viseléséről, a felszámoló díjazásáról, a hitelezők követelésének kielégítéséről, a bankszámlák megszüntetéséről és a központi értéktár megkeresésével az adós által kibocsátott értékpapírok érvénytelenítéséről, valamint kötelezi a felszámolót a még szükséges intézkedések megtételére. Ezzel egyidejűleg dönt a felszámolás befejezéséről és az adós megszüntetéséről, továbbá rendelkezik az adós leányvállalatának, illetve tröszt esetén a tröszti vállalatnak a megszüntetéséről is.
Ha a felek egyezséget kötöttek, a bíróság az egyezséget jóváhagyó végzésben dönt a felszámolási eljárás befejezéséről, a felszámoló díjazásáról, a költségek viseléséről és az egyezségi megállapodásból kizárt hitelezők követeléseinek kielégítéséről.
Ha a vagyon a várható felszámolási költségek fedezetére sem elegendő, vagy a nyilvántartások, illetve a könyvvezetés hiányai miatt az eljárás technikailag lebonyolíthatatlan, a bíróság a felszámoló kérelmére és írásbeli előkészítése alapján - a kérelem beérkezését követő 15 napon belül - végzésben elrendeli az adós vagyonának, illetve be nem hajtott követeléseinek a hitelezők közötti felosztását a Csődtörvény 57. § (1) bekezdése alapján, valamint az adós megszüntetését. A bíróság elrendeli a jogerős végzésnek a Cégközlönyben való közzétételét.
Az írásbeli előkészítésnek tartalmaznia kell a hitelezői igények összesítését, a felszámoló költségkimutatását, valamint a behajthatatlan követelések, pénz- és vagyonmaradvány felosztására vonatkozó javaslatot.
Az írásbeli előkészítés során a felszámolónak a hitelezői igényt bejelentett hitelezőket (választmányt) tájékoztatnia kell arról, hogy egyszerűsített felszámolás iránti kérelmet kíván a bírósághoz benyújtani. Fel kell hívnia a hitelezőket, hogy ha tudomásuk van az adós bárhol fellelhető vagyonáról, illetve segítséget tudnak nyújtani az eljárás rendes szabályok szerinti lebonyolításához, úgy azt megfelelő határidőn belül jelentsék be a felszámolónak.
A végelszámolásról általánosságban
A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén - ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz - végelszámolásnak van helye.
Vagyis a végelszámolási eljárás olyan eljárás, amelynek során a nem fizetésképtelen gazdálkodó szervezet - jogutód nélküli megszűnését elhatározva - a hitelezőit kielégíti. A végelszámolási eljárásban hitelező mindenki, akinek a gazdálkodó szervezettel szemben pénz vagy pénzben kifejezett vagyoni követelése van.
A végelszámolás részletes szabályait a cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (cégtörvény, a továbbiakban: Ctv.) tartalmazza.
A végelszámolással összefüggő nemperes eljárásokban a cég székhelye szerinti cégbíróság, az e fejezetbe foglalt peres eljárásokban pedig a cég székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróság jár el.
Határozat a végelszámolásról
Végelszámolásra a cég legfőbb szervének elhatározása alapján vagy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban hozott határozata alapján (kényszer-végelszámolás) kerülhet sor.
A jogutód nélküli megszűnés elhatározásához a kkt. és bt. esetében a tagok gyűlésének egyhangú határozata , a kft. taggyűlésének és az rt. közgyűlésének legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges , . Egyszemélyes társaságnál az alapító határoz a végelszámolásról.
A végelszámolás kezdő időpontja a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont, ami nem lehet korábbi, mint a határozat kelte.
Fontos tudni, hogy a legfőbb szerv a végelszámolás folyamata alatt elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének továbbfolytatását. Erről mindaddig dönthet, amíg a cég törlésére irányuló kérelem a cégbírósághoz be nem érkezik. Ebben az esetben a végelszámoló megbízásának visszavonásáról, a végelszámoló díjának megállapításáról és kifizetéséről és az új vezető tisztségviselő megválasztásáról is dönteni kell.
A végelszámoló kijelölése
A társaság legfőbb szerve a végelszámolás megindításáról szóló határozatban jelöli ki a végelszámolót - aki a társaság vezető tisztségviselőin kívül más személy is lehet -, valamint a végelszámolási eljárás kezdő időpontját. A kezdő időpont nem lehet korábbi, mint a határozat kelte. ,
A cég legfőbb szerve végelszámolóvá bárkit megválaszthat, ha az a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek megfelel, és a megbízatást elfogadja. Végelszámolóvá a feladat ellátására alkalmas jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is választható. A jogutód nélküli megszűnését elhatározó cég a végelszámoló megválasztásakor a végelszámoló díjazásáról, illetve a feladat ellátásának ingyenességéről is rendelkezik.
A végelszámoló visszahívásáról és új végelszámoló kijelöléséről is a cég legfőbb szerve határoz.
Ha a végelszámoló meghalt, vagy jogutód nélkül megszűnt, illetve ha a végelszámolással együtt járó feladatok ellátására más okból képtelenné vált, és ennek bekövetkezésétől számított hatvan napon belül az új végelszámoló megválasztása nem történt meg, a cég bármely tagja (részvényese) vagy hitelezője a cégbírósághoz fordulhat annak érdekében, hogy a cégbíróság a végelszámoló megválasztása érdekében a legfőbb szerv ülését hívja össze, vagy a kérelmezőt erre jogosítsa fel.
A gazdálkodó szervezet vezetőjének kötelezettségei
A végelszámolásról született döntést követően a gazdálkodó szervezet vezetőjének - a határozatnak a cégbírósághoz történő megküldése mellett - a Cégtörvényben (2006. évi V. tv.) meghatározott feladatokat kell teljesítenie. A végelszámolási eljárásban a gazdálkodó szervezet vezetőjének minősül például
1. a közkereseti és betéti társaságnál az üzletvezetésre és képviseletre jogosult tag(ok),
2. korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető(k),
3. részvénytársaságnál az igazgatóság vagy az alapszabályban az ügyvezetésre feljogosított személy(ek).
A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.
A végelszámolás kezdő időpontját követő negyvenöt napon belül a cég korábbi vezető tisztségviselője köteles:
1. a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal a számviteli törvény alapján a cég tevékenységét lezáró beszámolót készíteni, elvégezni mindazon feladatokat, melyeket számára a számviteli, az adóügyi vagy egyéb jogszabályok előírnak, és ezeket az okiratokat, valamint a cég iratanyagát a végelszámolónak legkésőbb a végelszámolás kezdő időpontjától számított negyvenötödik napon átadni,
2. a folyamatban lévő ügyekről a végelszámolót tájékoztatni,
3. a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról iratjegyzéket készíteni, és azokat, valamint az irattári anyagokat a végelszámolónak átadni,
4. a végelszámolás megindításáról a munkavállalókat, valamint a Munka Törvénykönyvében meghatározott szakszervezeteket, az üzemi tanácsot (üzemi megbízottét) haladéktalanul tájékoztatni.
A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, amelyben fel kell tüntetni:
1. a végelszámolás megindítását elrendelő határozat keltét,
2. a végelszámolás kezdő időpontját,
3. a végelszámoló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), ha a végelszámoló nem természetes személy, akkor a cégjegyzékszámát és a megbízásából eljáró természetes személy nevét és lakóhelyét is,
4. a korábbi vezető tisztségvisel(ők) jogviszonyának megszűnését.
A végelszámoló az aláírási címpéldányát csak akkor köteles csatolni a változásbejegyzési kérelemhez, ha az a cégiratok között nem szerepel, mivel nem ő volt a cég korábbi vezető tisztségviselője.
A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz.
A közleménynek például tartalmaznia kell a végelszámolás alá került cég nevét, székhelyét, adószámát, cégjegyzékszámát, ha a jogutód nélküli megszűnés elhatározását megelőző két éven belül jogutódlás következett be, a jogelőd(ök) nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, illetve a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételtől számított negyven napon belül a végelszámolónak jelentsék be.
A végelszámoló feladata
A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.
A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai (részvényesei) között pénzben vagy természetben felosztja és a cég működését megszünteti.
A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről.
A végelszámolásról a végelszámolás kezdő időpontjától számított 15 napon belül a végelszámoló szükség szerint értesíti:
1. az ingatlanügyi hatóságot a végelszámolás tényének bejegyzése végett,
2. ha a cég valamely vagyontárgya országos közhiteles vagy közérdekből vezetett nyilvántartásban szerepel, az e nyilvántartást vezető szervezetet,
3. az illetékes vámhatóságot, illetékhivatalt, nyugdíjpénztárat, továbbá, ha a cég engedélyköteles tevékenységet végez, az engedélyező hatóságot,
4. a területileg illetékes állami munkaerőpiaci szervezetet,
5. az illetékes környezetvédelmi felügyelőséget arról, hogy maradtak-e fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, melyekből bírságfizetési vagy egyéb fizetési kötelezettség, a károsodások elhárításához, illetve terhek rendezéséhez szükséges kiadás származhat,
6. a cég bankszámláit vezető valamennyi pénzintézetet,
7. a cég vagyoni részvételével működő jogalanyok vezető tisztségviselőit, illetve a cég részvételével működő társadalmi szervezeteket, alapítványokat,
8. a cég által vagy ellen indított és folyamatban lévő hatósági és bírósági eljárásokban az eljáró hatóságot vagy bíróságot.
A cég hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő 40 napon belül jelenthetik be a végelszámolónak. Ha a hitelező a bejelentést elmulasztja vagy késedelmesen teljesítési, akkor a követelése még nem vész el. Ám a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadását követően hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni.
A végelszámoló a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő 15 napon belül a követelésekről jegyzéket készít, ezen belül külön kimutatja az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. A követelések jegyzékét a végelszámoló további 15 napon belül benyújtja a cégbírósághoz a nyilvános cégiratok közé történő elhelyezés céljából. A vitatott hitelezői igények hitelezőit a végelszámoló a követelésük ilyen minősítéséről ugyanezen időtartam alatt értesíti.
A végelszámoló jogosult a cég által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől elállni. Ha a végelszámolás alatt álló cég vagyonában olyan vagyoni értékű jog (szerzői jogi felhasználási, szabadalomhasznosítási, védjegy használati jog) tartozik, amely a kizárólagos jog jogosultjának engedélye alapján, az engedély szerinti terjedelemben áll fenn és a jogosult engedélye nem terjed ki a jog harmadik személynek történő átengedésére, a végelszámoló a vagyoni értékű jogra vonatkozó szerződést köteles felmondani.
A végelszámoló nem gyakorolhatja az azonnali hatályú felmondás, illetve az elállás jogát a természetes személynek - a szolgálati lakás és garázs kivételével - lakásra fennálló bérleti szerződése, az iskolával vagy a tanulóval a gyakorlati képzés szervezésére kötött szerződése, a munkaszerződések, a nem gazdasági tevékenységgel összefüggő kölcsönszerződés, a szövetkezeti tag vállalkozás jellegű jogviszonyával összefüggő szerződés, valamint a kollektív szerződés tekintetében.
Tartási és életjáradéki szerződés felmondása esetén a másik felet megfelelő kártalanítás illeti meg.
Az egyéb járadék jellegű kötelezettségek rendezése érdekében a végelszámoló egy összegben kifizetendő kártalanításban állapodhat meg a jogosulttal, vagy a végelszámoló köteles a jogosult javára egyszeri díjú járulékbiztosítási szerződést kötni.
A jövőben felmerülő szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezésével a végelszámoló köteles harmadik személyt megbízni, akinek részére át kell adnia az ügy összes körülményei figyelembevételével erre a célra képzett lekötött tartalékot. A megbízásról készült közleményt a Cégközlönyben közzé kell tenni. A végelszámoló és a jogosult között létrejött megállapodás alapján mód van arra is, hogy a jogosult egyszeri visszatérítést kapjon.
Ha a végelszámolás megindításakor a részvényesek, tagok a részvénytársaság alaptőkéjét vagy a kft. törzstőkéjét még nem fizették be teljes egészében, és a társaság tartozásainak kiegyenlítéséhez szükséges ez az összeg, a végelszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől, tagoktól követelni. ,
Ha a végelszámolás előre láthatóan hosszabb ideig tart, a társaság legfőbb szerve minősített többséggel meghozott határozatával a cég gazdasági tevékenységének ideiglenes és korlátozott folytatását rendelheti el, ha ezt az eset összes körülményeit tekintve az ésszerű gazdálkodás követelményei megkövetelik.
Ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejeződik be, a végelszámoló a számviteli törvényben meghatározott üzleti évenként köteles elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót és az adóbevallást annak feltüntetésével, hogy a cég végelszámolás alatt áll. A végelszámolás kezdő időpontját követően a végelszámoló évente tájékoztatót készít a legfőbb szerv és a cégbíróság részére, melyben be kell mutatnia a végelszámolás alatt álló cég helyzetét, annak okát, hogy az eljárás befejezésére miért nem került még sor, továbbá tájékoztatást kell adnia az eljárás befejezésének várható időpontjáról is.
A végelszámolást a végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni.
A társaság vagyonának felosztása
A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és - a cégnél működő felügyelő bizottság vagy más ellenőrzésre feljogosított szerv, illetve könyvvizsgáló jelentésével együtt - a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra: az adóbevallásokat, a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti beszámolót, a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a végelszámoló díjának mértékére is indítványt tesz, a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést (zárójelentést), a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a részvételével működő társadalmi szervezetek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot.
A vagyonfelosztási javaslatban szereplő tételeket piaci értéken kell beállítani. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok (részvényesek) közötti természetbeni felosztására csak vagyonértékelés esetén van mód.
A legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A határozatban - szükség esetén - rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is.
A társaság vagyonának felosztására csak a társaság cégbíróság általi törlését követően kerülhet sor. A kkt. és a bt. jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között . A kft. esetében a hitelezői követelések teljesítését követően fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
A részvénytársaság fennmaradó vagyonát - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában - de az esetlegesen kibocsátott likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvények figyelembevételével - kell felosztani.
A végelszámolási eljárás befejezése
A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.
Amennyiben a cégnek nincs ismert kintlevősége, a végelszámoló a végelszámolás befejezésekor - a számvitelről szóló törvény szerinti üzleti év(ek)ről külön-külön - beszámolót, az utolsó üzleti évről készült beszámolóban kimutatott eredmény felosztása után végelszámolási zárómérleget (záró egyszerűsített mérleget), zárójelentést és vagyonfelosztási javaslatot készít, valamint intézkedik a gazdálkodó szervezet iratanyagának elhelyezéséről.
A végelszámoló a külön jogszabályban meghatározott módon köteles a végelszámolás alatt álló cég biztosítottjainak adatait átadni a nyugdíjbiztosítási igazgatási szervnek. A szerv erről szóló igazolását a végelszámoló köteles benyújtani a cégbíróságnak.
A vagyonfelosztási határozat elfogadása után a legfőbb szerv dönt a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról, amelynek lebonyolítására a végelszámoló köteles. A vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatalát megelőzően.
A végelszámoló által benyújtott, a cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes, és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni. A kérelemhez az arra vonatkozó határozatot, a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti beszámolót, a vagyonfelosztási javaslatot, a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló zárójelentést valamint az állami adóhatóság és a vámhatóság nyilatkozatát és a vagyonfelosztási határozatot kell csatolni.
A cégbíróság az iratok megvizsgálását követően - ha mindent rendben talált - elrendeli a gazdálkodó szervezet törlését a cégjegyzékből, és ezzel a cég jogutód nélkül megszűnik.
Ha a végelszámoló a végelszámolási nyitó mérleg alapján azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok (részvényesek) a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani. A felszámolás iránti kérelem előterjesztéséhez a legfőbb szerv hozzájárulására nincs szükség, de a végelszámolónak a legfőbb szervet a felszámolás kezdeményezéséről haladéktalanul tájékoztatnia kell.
A végelszámoló a felszámolás elrendelése esetén - a felszámolás kezdő időpontját megelőző napra elkészítve - a számviteli szabályok szerint köteles beszámolót készíteni azzal, hogy az így készült beszámolót a legfőbb szervnek nem kell elfogadnia.
A végelszámolás költségei
A végelszámolás igazolt költségeit a gazdálkodó szervezet viseli. Ide tartozik: az: ügyvédi költség, a cégbírósági eljárás illetéke (változásbejegyzési kérelem illetéke), a Cégközlönyben megjelenő közlemény(ek) díja és a végelszámoló díja.
A végelszámoló által benyújtott, a cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes, és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni.
A végelszámoló díját a végelszámoló kérelmére a legfőbb szerv állapítja meg. Amennyiben a legfőbb szerv a határozatát nem hozza meg, a végelszámoló díjáról a cégbíróság dönt. A végelszámoló díja felszámoló szervezet esetében a tevékenységet lezáró beszámoló mérlege szerinti eszközök könyvszerinti értékének 1,5 százaléka, de legalább 100.000 Ft és az azt terhelő általános forgalmi adó összege. A bíróság ettől a mértéktől indokolt esetben eltérhet. Más végelszámoló kirendelése esetében a végelszámoló kérelmére a munkájával arányban álló díjazást a cégbíróság állapítja meg.
Felszámolási, végelszámolási és csődeljárási áraink
Portálunkon keresztül a felszámolási, végelszámolási és a csődeljárás lefolytatásának ügyvédi munkadíja egyedi díjszabással történik. Ha egyéb bármilyen kérdése felmerülne a felszámolási, végelszámolási esetleg csődeljárási eljárásról vagy egyéb szolgáltatásainkkal, árainkkal kapcsolatban hívjon minket a 06-30-720-78-18 telefonszámon, vagy vegye fel a kapcsolatot velünk az info@cegkreator.hu e-mail címen.